En Colombia, las empresas obligadas a implementar sistemas de cumplimiento normativo deben aplicar procesos de debida diligencia sobre sus contrapartes. Esto incluye clientes, proveedores, aliados comerciales y demás terceros con quienes exista una relación contractual o comercial.
La Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades establece que estas medidas deben aplicarse bajo un enfoque basado en riesgos, lo que significa que no todas las relaciones comerciales requieren el mismo nivel de profundidad en los controles. A mayor riesgo, mayores exigencias; a menor riesgo, pueden aplicarse medidas simplificadas, siempre que sean razonables, documentadas y proporcionales.
¿QUÉ EXIGE LA DEBIDA DILIGENCIA?
De forma general, las compañías deben:
- Identificar a la contraparte y verificar su identidad con fuentes confiables.
- Identificar al beneficiario final cuando corresponda.
- Comprender la estructura societaria en personas jurídicas.
- Entender el propósito de la relación comercial.
- Realizar monitoreo periódico y actualización de la información.
- Revisar listas restrictivas, alertas reputacionales y señales de riesgo.
Además, la información debe conservarse y actualizarse, como mínimo, cada dos años o antes si cambian las condiciones jurídicas, financieras o reputacionales de la contraparte.
¿ES POSIBLE UNA DEBIDA DILIGENCIA MÁS SIMPLE?
Sí. Cuando el nivel de riesgo es objetivamente bajo, las empresas pueden diseñar procedimientos internos de debida diligencia simple, siempre alineados con el enfoque basado en riesgos y debidamente aprobados en sus políticas internas.
Esto resulta especialmente útil para operaciones ocasionales, relaciones de baja materialidad económica o terceros con interacción limitada con la compañía.
EJEMPLOS DE APLICACIÓN
Una debida diligencia simple puede utilizarse para:
- Clientes de bajo riesgo
- Personas naturales con compras esporádicas, montos reducidos y operaciones claramente justificadas.
- Proveedores de bajo riesgo
- Prestadores ocasionales de bienes o servicios de bajo valor, sin manejo de recursos sensibles, sin representación ante terceros y sin exposición relevante en la operación.
¿QUÉ CONTROLES MÍNIMOS PUEDE INCLUIR?
Aunque sea simplificada, la debida diligencia no desaparece. Puede contemplar:
- Validación básica de identidad.
- Consulta en listas vinculantes y restrictivas.
- Verificación del soporte comercial de la operación.
- Registro mínimo de datos de contacto e identificación.
- Seguimiento periódico según nivel de exposición.
- Escalamiento inmediato si aparecen alertas.
¿CUÁNDO NO APLICA UNA DEBIDA DILIGENCIA SIMPLE?
No se recomienda aplicar esquemas simplificados cuando:
- La contraparte sea una persona jurídica con estructura compleja.
- Existan operaciones fraccionadas o frecuentes que oculten mayores montos.
- Haya conflictos de interés.
- Existan alertas reputacionales o antecedentes negativos.
- No se pueda justificar el origen de la operación o del servicio prestado.
- El tercero tenga acceso a recursos críticos, información sensible o representación de la compañía.
BENEFICIOS PARA LA EMPRESA
Implementar una debida diligencia simple bien estructurada permite:
- Optimizar tiempos de vinculación.
- Reducir cargas operativas innecesarias.
- Concentrar recursos en relaciones de mayor riesgo.
- Mantener trazabilidad y cumplimiento normativo.
- Mejorar la experiencia de clientes y proveedores.
CONCLUSIÓN:
Cumplir no siempre significa aplicar el máximo nivel de exigencia a todos los casos. La regulación permite adoptar controles proporcionales y razonables. Una debida diligencia simple, correctamente documentada y sustentada en riesgos, puede convertirse en una alternativa eficiente para clientes y proveedores de bajo riesgo, sin sacrificar el cumplimiento ni la prevención.
En Doctux ayudamos a las empresas a diseñar metodologías de debida diligencia ajustadas a su realidad operativa, combinando cumplimiento normativo, automatización y eficiencia.
